江西正邦科技股份有限公司 关于2021年度拟不进行利润分配的 专项
发布日期:2022-05-12 02:45 来源:未知 阅读: 次
原标题：江西正邦科技股份有限公司 关于2021年度拟不进行利润分配的 专项说明
公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行规划，为充分发挥募集资金的盈利能力，公司决定调整原定经营计划，缩减原募投项目规模，将结余募投资金转投新的养殖建设项目，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。新的养殖建设项目具体如下：1、黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场；2、肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场；3、贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场；4、大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场；5、广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场。
上述募投项目的变更经公司第五届董事会第二十九次会议、2018年第四次临时股东大会审议批准通过。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润-1,881,882.39万元。截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为239,717.50万元。
鉴于上述情况，公司拟定的2021年度利润分配预案为：2021年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司在2021年度以集中竞价方式回购股份支付金额495,412,501.20元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，公司2021年度视同现金分红495,412,501.20元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，鉴于上述原因及公司2021年度实际业绩情况，2021年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
此次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
根据公司现有的盈利能力，着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，业务发展规模、资金筹措能力，公司拟定2021年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2021年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。本预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，故我们同意公司本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度业绩亏损，公司拟定的2021年度利润分配预案为：2021年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案符合相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2021年度利润分配预案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度报告及其摘要于2022年4月30日在巨潮资讯网（）披露。为了让广大投资者能够进一步了解公司2021年度报告及经营情况，公司定于2022年5月10日（星期二）下午15:00至17:00举行2021年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“正邦科技投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。
投资者依据提示，授权登入“正邦科技投资者关系”微信小程序，即可参与交流。
出席本次年度报告说明会的人员有：董事长兼总经理林峰先生、独立董事黄新建先生、持续督导保荐代表人付爱春先生、财务总监王永红先生、董事会秘书祝建霞女士。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的 2021年第五批《企业会计准则实施问答》(以下简称 “实施问答”)、《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”）、《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），会计政策变更对公司2021年及以前会计年度的营业收入、净利润、净资产无影响。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十九次审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况公告如下：
财政部于2021年11月2日发布了2021年第五批《企业会计准则实施问答》(以下简称 “实施问答”)，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。
根据财政部会计准则实施问答，公司自2021年1月1日，将为履行收入合同而发生的不构成单项履约义务的相关运输活动产生的费用计入“主营业务成本”科目，列报在利润表“营业成本”项目，同时，为保证相关财务数据的可比性，公司已对2020年相关财务数据进行了追溯调整。
2021年2 月2日，财政部发布了解释第14号。主要明确了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相 关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，自公布之日起施行。
2021年12月31日，财政部发布了解释第15号。要求“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。公司将因销售产品发生的相关运输成本计入“销售费用”科目，在利润表“销售费用”项目列报。
本次变更后，根据财政部会计准则实施问答，公司将为履行收入合同而发生的不构成单项履约义务的相关运输活动产生的费用计入“主营业务成本”科目， 列报在利润表“营业成本”项目。
除上述会计政策变更外，公司将执行财政部于2021年2月2日发布的解释第14号及 2021年12 月 31日发布的解释第15号。 其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司将为履行收入合同而发生的不构成单项履约义务的相关运输活动产生的费用列报在利润表“营业成本”项目，会对公司的营业成本、毛利、毛利率等指标产生较小影响，对整体财务报表及其他重要财务指标不产生影响。
为保证两期数据可比，便于报表使用者阅读、理解财务报表，公司追溯调整了2020年财务报表相关科目，具体调整如下：
公司分别自2021年2月2日和2021年12月31日起开始执行解释第14号及解释第15号，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更是公司根据财政部会计准则实施问答对会计政策进行的 相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
经审核，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西正邦科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]0011972号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,248,638.41万元，公司未弥补亏损金额为1,248,638.41万元，实收股本为313,774.85万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项需提交股东大会审议。
2021年期初未分配利润为852,062.52万元，2021年期末未分配利润为-1,248,638.41万元。2021年归属于上市公司股东的净利润为亏损1,881,882.39万元，亏损原因如下：
1、报告期内，尽管公司生猪销量有所增长，但国内市场生猪销售价格较去年同期大幅下滑，同时因饲料原料价格连续上涨导致公司利润同比大幅下降。
2、2019年-2020年因非洲猪瘟疫情影响，国内母猪总量急剧下降，为保证供应及获取利润，公司通过外购高价母猪进行快速扩张。报告期内，得益于公司自产母猪的快速上量，结合国内生猪价格持续下降，公司进行战略转型，由快速发展转变为高质量发展，不仅处置了前期高价外购的低效母猪，同时，为提升母猪效能、优化资源、降低成本、保证资金安全，对种群进行了进一步优化。
3、报告期内，因长江以北猪只感染弱毒情况较为严重，导致公司整体养殖成绩较差，猪只死亡较为严重，造成深度亏损。后续基于管理半径过大及公司整体布局的考量，北方市场规模预计将进一步缩减。
截至本公告披露日，公司及子公司生产经营正常，针对造成亏损的情况采取 如下措施：
1、公司将紧紧围绕公司生猪养殖的核心业务，由追求量变向质变进行转换，并根据提质增效的发展方向制定战略和经营计划，危中寻机，积极进取，通过各项转型举措的实施来释放内生动力。
2、公司不断完善预算管理，加强公司采购、生产、运营等成本控制，降低公司整体成本及费用。
3、公司将保持与金融机构的合作关系，积极沟通交流，争取降低公司借贷成本及更多获得外部资金支持，以补充企业持续性及经营性资金。
公司将继续通过调整发展步伐、改善发展思路来提升精细化管理水平能力，优化养殖成绩，从而更好地实现稳步发展，力争为企业竞争力爬升至一个新台阶。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及控股子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关情况公告如下：
截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内累计涉及诉讼、仲裁事项的相关金额合计人民币105,396.04万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的51.71%。其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼金额为人民币32,960.23万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁事项合计金额为人民币72,435.81万元。公司及控股子公司连续十二个月内不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000.00万元的重大诉讼、仲裁事项。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
鉴于部分案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据有关会计准则的要求和实际判决及执行结果进行相应的会计处理。公司后续将密切关注案件进展情况，积极采取有效措施维护公司及全体股东的合法权益，并严格按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日分别召开的第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，上述议案尚需提交2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2021年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。因此拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司进行2022年度财务报告审计和内部控制审计，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。本议案尚需提交至股东大会审议。
2、成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
6、人员信息：截至2021年12月31日合伙人数量为264人，截至2021年12月31日注册会计师人数为1481人（其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为929人）。
2021年度上市公司审计客户家数为376家，审计客户主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等。
9、投资者保护能力：职业风险基金2020年度年末数为405.91万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次。54名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次和自律监管措施0次,纪律处分3次。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人丁莉女士，拟签字注册会计师为丁莉女士及张玲娜女士，项目质量控制负责人为陈赛红女士，其从业经历如下：
（1）项目合伙人、签字注册会计师：丁莉女士，1994年7月成为注册会计师，1996年7月开始从事上市公司审计，1999年开始在大华所执业，2015年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况11家次。
（2）项目质量控制负责人：陈赛红女士，2009年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年4月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
（3）签字注册会计师：张玲娜女士，1999年10月开始从事上市公司审计、 1999年10月开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核公司审计报告主要为宏发科技股份有限公司、联创电子科技股份有限公司及南昌城市建设投资发展有限公司等。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
本期审计费用系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2021年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司进行2022年度财务报告审计和内部控制报告审计。
独立董事发表的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在从事公司2021年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。我们同意将本议案提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在从事公司2021年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。该议案表决程序合法有效，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告和内部控制报告的审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司于2021年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
本次继续聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期至公司召开下一年度股东大会为止。
3、独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；